החלטה בתיק ת"א 53532-07-11

המשיב - הוא התובע - הגיש נגד הנתבעים (הם המבקשים בבקשה דנן), תביעה. התובע עתר במסגתר התביעה גם לצו מניעה שימנע בין היתר, עד להכרעה בתביעה, ביצוע עסקה במניות חברת די קי אי בנין והנדסה בע"מ (להלן: " החברה"), חברה שהתובע והנתבעים הם בעלי מניותיה, או במקרקעין שלה. ביום 12.9.11 הגיעו הצדדים להסכמות שפורטו בפרוטוקול הדיון מאותו יום ביחס לבקשה לצו מניעה זמני. הצדדים הסכימו כי תוקפן של ההסכמות הוא לתקופה של 4 חודשים. בישיבת יום 29.4.12, הודיעו הצדדים לבית המשפט כי הם מקבלים את ההצעה לפיה הסדר הביניים יוסיף לחול בשלב זה, כאשר כל צד שיהיו לו בקשות ביחס להסדר זה, יוכל לפנות לבית המשפט ולהעלותן.

יובהר כי עניינה של התובענה הוא בין היתר בבקשת התובע כי בית המשפט יצהיר כי אין תוקף להעברה של מניותיו, באופן ששיעור האחזקות שלו בחברה ירד מ-50% ל-34%. התביעה והבקשה לסעד זמני מבוססות על טענת התובע לפיה הסכמותיו לוותר על חלק מהמניות שהיו בבעלותו, הושגה באמצעים של כפייה ואילוץ, תוך שימוש בכוח ובאיומים שהופעלו עליו על ידי הנתבעים. טענות התובע בהקשר זה מבוססות בין היתר על תמלילי שיחות שלו עם הנתבע 2, תמלילים מהם עולה לכאורה כי הנתבע 2 אכן נקט בשפה אלימה, בוטה גסה ומאיימת בשיחותיו עם התובע.

התובע התייחס במסגרת התביעה והבקשה להשקעות היחסיות שלו בפרויקטים השונים של החברה, וכן לתנאי האילוץ והכפייה שבשלהם הוא הסכים לחתום על מסמכים ביחס להעברת המניות. התובע עתר כי יבוצעו תשלומי איזון בין הצדדים לאור ההשקעות היחסיות של כל אחד מהם בפרויקטים השונים של החברה.

לצורך בחינת ההשקעות היחסיות של כל אחד מהצדדים בחברה, מונה מומחה מטעם בית המשפט. המומחה הגיש את חוות דעתו, ואף נחקר על ידי ב"כ הצדדים בישיבת יום 12.6.13. הצדדים חלוקים ביניהם ביחס למסקנות המומחה מטעם בית המשפט. מחוות הדעת של המומחה עולה כי הנתבע 1 אכן השקיע סכומי כסף שונים בחברה. יחד עם זאת, קיימת עדיין מחלוקת לגבי השיעור המדויק של השקעותיו, וכן ביחס לשיעור ההשקעות של התובע. הכרעה בשאלה זו תאפשר קביעות לגבי החלק היחסי לו זכאי כל אחד מהצדדים בחברה, קביעות שיאפשרו לטעמי את סיום המחלקות בין הצדדים.

כאמור, המומחה מטעם בית המשפט נחקר על ידי הצדדים. לא הוגשו תצהירי עדות ראשית של העדים האחרים, ומובן כי טרם התקיימו חקירות של עדים אלה.

לכן, לא ניתן עדיין בשלב זה לקבוע מסמרות לגבי סיכויי הצדדים בתובענה לגופה. לצורך כך יהיה מקום לבחון הן את שאלת ההתחשבנות בין הצדדים והן - בהתאם לצורך - את טענות הצדדים לגבי הכפייה.

הבקשה הנוכחית

ביום 1.5.13, הגישו הנתבעים בקשה בה הם עתרו כי בית המשפט יורה על סיום תוקפן של ההסכמות בין הצדדים כפי שהן הושגו ביום 12.9.12. לטענתם, מחוות דעתו של המומחה שמונה על ידי בית המשפט עולה כי עילת התביעה כפי שהיא הוגשה, מבוססת על אדני שקר. זאת משום שמחוות הדעת עולה כי חרף האמור בתביעה, הנתבע 1 השקיע בחברה סכום של 2.1 מיליון ש"ח. עוד נטען כי החברה אמורה לבצע תשלומים שונים וכי קיומם של הצווים הזמניים גורם לה לנזק. הנתבעים פירטו את הפרויקטים השונים של החברה, ואת טענותיהם ביחס לעובדה כי יש להשקיע כסף בפרויקטים אלה.

התובע השיב לבקשה. הוא טען כי אם תבוטל ההסכמה הזמנית בין הצדדים, הרי שיש לקיים דיון לגופו של ענין בבקשה לצו מניעה זמני, באופן שבית המשפט ייתן החלטה בבקשה עצמה. התובע טען כי אין קשר בין בקשת הנתבעים לבין צווי המניעה שניתנו בהסכמה. זאת, משום שאיסור דיספוזיציה במניות החברה או במקרקעין של החברה (וזהו תוכן ההסכמה בין הצדדים כפי שפורט לעיל), אינם קשורים להשקעות וקידום פרויקטים של החברה. עוד נטען כי חוות הדעת שגויה בעניינים שונים, והיא מחזקת דווקא את טענות התובע, שכן עולה ממנה כי ה תובע השקיע בחברה למעלה מ-60% מההשקעות הכספיות, ואף על פי כן הנתבעים טוענים כי הוא בעלים של 1/3 ממניות החברה בלבד. התובע הוסיף וטען כי יש להכריע בתביעה בהקדם.

לאחר ישיבת בית המשפט בה נחקר המומחה מטעם בית המשפט, ניסו הצדדים לקיים הידברות ביניהם כדי לנסות להגיע להסכמות כוללות או חלקיות ביחס לשיעור ההשקעה היחסי של כל אחד מהם בחברה, הסכמות שיאפשרו להם להפריד את האחזקות המשותפות שלהם בחברה, לאחר שכל אחד מהצדדים יקבל את חלקו היחסי. למרבה הצער הצדדים לא השכילו לעשות שימוש בחוות הדעת של המומחה כדי לקדם הסכמות ביניהם. ביום 30.6.13 הודיע ב"כ הנתבעים כי הצדדים לא הגיעו להסכמה, וכי לכן הוא מבקש כי בית המשפט ייתן את החלטתו בבקשתו לביטול ההסכמות בין הצדדים.

מקובלת עלי עמדת התובע, לפיה אם יבוטלו ההסכמות בין הצדדים מיום 12.9.11, יהיה מקום לדון בבקשה לצו מניעה לגופה. אני סבורה כי בשלב זה, ובטרם החלטה אחרת בבקשה לצו מניעה זמני, יש להותיר את ההסכמות בין הצדדים בתוקפן - עד להחלטה אחרת. זאת משום שלא נוכחתי כי הסכמות אלה פוגעות בשלב זה בחברה בקשר לאיזה מן הפרויקטים שהיא מנהלת. כך, במסגרת הבקשה לביטול ההסכמות, הנתבעים לא ציינו כל תשלום מסוים שהוא שהחברה צריכה לשלמו, ושהיא איננה יכולה לשלם לאור קיומן של ההסכמות מיום 12.9.11. מעבר לכך, מדובר בהסכמות שעל פניהן אינן צריכות להפריע לחברה לבצע תשלומים - שכן הן מתייחסות לאיסור דיספוזיציה במניות החברה ובמקרקעין שלה. באיסור זה אין כדי לסכל את האפשרות כי החברה תמשיך לנהל את עסקיה ולבצע את התשלומים שהיא אמורה לשלם.

העובדה כי החברה מתקשה לקדם את הפרויקטים שלה, בהנחה שהיא נכונה, אינה נובעת מקיומם של הצווים הזמניים, אלא מקיומה של המחלוקת בין הצדדים ביחס לזכויותיהם בחברה. מחלוקת זו אמורה להיפתר במסגרת הדיון בתובענה לגופה.

לאור האמור לעיל, אינני סבורה כי יש מקום לקבוע דיון דחוף בבקשה לביטול ההסכמות בין הצדדים, לכן, ומאחר ואנו מצויים ערב פגרת בית המשפט, הדיון בצו המניעה הזמני יתקיים לאחר הפגרה, ביום 8.10.13 בשעה 09:00.

במקביל, כדי לקדם את הדיון בתובענה לגופה, הצדדים יגישו תצהירי עדות ראשית מטעמם - התובע יגיש תצהירים עד יום 15.8.13 והנתבעים - עד יום 15.9.13. התצהירים יכללו כל מסמך שהצדדים מבקשים להגיש, וכן חוות דעת - ככל שמי מהצדדים מבקש להגישן.

ישיבת יום 18.9.13 תהיה גם ישיבת קדם משפט בתיק העיקרי, וייקבע בה אופן המשך הדיון בתובענה.

ניתנה היום, כ"ט תמוז תשע"ג, 07 יולי 2013, בהעדר הצדדים. התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: